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Pokerstars扑克之星亚洲版APP收购]尚荣医疗:关于变

  第一章 项目概况.................................................................................................. 4

  第二章 项目收购方案........................................................................................ 10

  第三章 项目实施的必要性与可行性分析........................................................ 13

  第四章 项目投资效益分析................................................................................ 19

  第五章 项目风险及防范措施............................................................................ 20

  第六章 项目结论................................................................................................ 21

  史。传统医用手术服等用品是纯棉织物经后整理加工制成,一般为非一次性用品,

  高温灭菌消毒后重复使用。然而棉织物提供的仅是一种假性防护,不但不能阻隔

  病毒粒子侵入,而且浸湿后棉织物细菌可以自由进入,并发生游离移动,从而造

  成污染。另外经反复洗涤的棉织物布面绒毛脱落成为细菌粒子的传播载体,成为

  动和促进作用,不但对其防护阻隔性能提出了越来越高的要求,而且对舒适性、

  性能接近传统纺织品且成本价格较低的非织造布医用防护服面料,制成一次性使

  用的手术服、隔离服、手术洞巾等防护用品,现在欧美市场基本普及应用,其性

  能已经为临床外科所接受。目前,美国100%的防护服、90%的手术衣、手术包

  均使用一次性无纺布材料,欧洲也有超过70%的手术衣、手术包使用一次性无纺

  产、研发和销售,主要产品为医用纳米抗菌抗病毒复合材料、一次性手术包、一

  次性手术衣及防护服等医用耗材,客户定位于大中型医院,与尚荣医疗的客户资

  源一致,且属于尚荣医疗产业链的延伸环节。尚荣医疗出于公司战略考虑,决定

  通过增资及股权收购普尔德医疗55%的股权,成为其控股股东,一方面拓展自身

  产业链、增加产品种类,另一方面可以实现渠道的整合,为公司实现进一步做大

  尔德医疗55%的股权。交易完成后,普尔德医疗的注册资本变更约为1937万美

  元(实际注册资本以验资报告确认为准),其中:尚荣医疗持有55%的股权,为

  普尔德医疗控股股东,香港普尔德持有45%股权,为普尔德医疗参股股东。普尔

  3月13日,于2011年2月25日在深圳证券交易所中小企业板上市,股票代码:

  002551。公司注册地及办公地:深圳市龙岗区宝龙五路2号尚荣科技工业园1

  品及服务:公司主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案,具

  体包括医疗专用工程(如手术室、ICU、实验室、化验室、医用气体系统等)的

  专业设计、装饰施工、器具配置、系统运维等一体化服务,以及医院整体融资建

  普尔德控股有限公司(SINO PROTECTION HOLDINGS CO.LIMITED)是由梁昆、

  严德正、COBES INTERNATIONAL CO.LTD等共同出资设立的企业,成立于2000年

  9月1日,注册地:香港;营业执照号码:0729564;注册资本520万港元;公

  司住所:香港湾仔区轩尼诗道302-308号集成中心2503-2505室;经营范围:贸

  易和投资;目前股东:梁昆、严德正、Dadi investment Co. Ltd(香港大地)、

  普尔德医疗成立于2005年11月,其主营业务为一次性无纺医疗用品和医用

  无纺布制成品的生产、研发和销售上,其主要产品包括一次性手术衣、手术组合

  普尔德医疗目前拥有职工人数约1500人,占地面积约12万平方米,建筑面

  积6.7万平方米,年生产、销售一次性手术衣4000多万件,防护服800多万件,

  手术包500多万套,产品以出口为主,主要客户有Medline、Cardianl、3M、

  研制项目已经成功进入试生产阶段。标的公司自行开发研制的自动化生产设备的

  完成,极大地降低了用工成本,同时产出效率提升了近10倍。在产品质量提升

  的同时,质量控制也更加便利。自动化设备的投入使用,将进一步巩固了普尔德

  于2012年6月开始试生产。投入生产后半年内产能达到满负荷,Pokerstars扑克之星亚洲版APP彻底打破了美

  国Ahlstrom公司在该材料上的垄断。该项目产品技术的攻克将改变普尔德医疗

  此类原料以往需要大规模依赖进口的被动局面。在降低原材料成本的同时,也将

  丰富产品链,该项目产品在性能上具有领先优势,极大地提升普尔德医疗的市场

  功地通过了欧洲SGS的严格测试。该项目产品的投入使用将改变普尔德医疗高性

  能高附价值原材料主要依赖进口的局面,大幅降低公司原材料的成本,将为公司

  料、纳米抗菌抗病毒医用复合材料及透气防湿防水工业防护材料等项目的研究开

  发工作,进一步促进产品结构调整,逐步增加高附加值产品在现有产品中的比重,

  ISO13485:2003认证、欧盟CE认证、中国GMP审核、美国FDA审核、国内医疗

  尔德医疗2012年12月31日的合并净资产为9420.05万元,2013年6月30日的

  2013年7-8月,具有证券期货从业资格的安徽国信资产评估有限责任公司对

  标的公司市场价值进行了评定,以2012年12月31日为评估基准日,采用收益

  法评估确认的资产价值为10726.41万元,增值额786.55万元,增值率为7.9%;

  采用资产基础法评估确认的资产价值为11824.71万元,增值额1884.86万元,增

  元,其中:5000万元用于对普尔德医疗增资,取得其30.56%的股权;4000万元

  本次交易以2012年12月31日为评估基准日,最终交易价格以采用资产基

  础法评估确认的标的公司资产价值作为定价依据。经具有证券期货从业资格的安

  11824.71万元,加上增资5000万元,普尔德医疗的资产总价值为16824.71万元。

  普尔德医疗55%的股权价值为9253.59万元,经公司与交易各方根据评估结果协

  目——“智能自控手术室改造项目”:终止继续实施该项目,并将该项目剩余募

  投资金10748.4257万元变更为:“1、用9000万元以增资及股权转让方式收购普

  尔德医疗55%的股权,其中:5000万元用于对普尔德医疗增资; 4000万元用于

  向香港普尔德受让普尔德医疗24.44%的股权;2、剩余1748.4257万元用于永久

  补充尚荣医疗流动资金”。本次变更超募资金投向事宜尚需提交公司股东大会审

  限公司(以下简称“普尔德控股”)合法拥有标的公司的股权,对标的公司的股权

  债、相关权利限制、第三方追索及税务风险等,以及标的公司的资产存在被第三

  方追索的风险,或者标的公司的股权设置了质押等权利限制,则由普尔德医疗原

  2、如本次交易于2013年8月31日完成,香港普尔德保证普尔德医疗2013

  年8-12月、2014年度、2015年度的净利润分别不低于人民币500万元、1800

  万元、2800万元。如普尔德医疗在三年内的任一年度的实际盈利数低于盈利预

  测数,当年实际盈利数与盈利预测数之间的差额部分,由香港普尔德按尚荣医疗

  受让普尔德医疗的股权比例计算应补偿金额,并以现金方式向尚荣医疗补足,香

  付至公司指定的银行账户;普尔德医疗实际控制人梁昆、严德正对上述补足义务

  作年限不低于5年,期满双方提前协商无异议后,可以另行延长工作年限至少3

  通过董事会授权、公司章程约定等方式保证梁昆、严德正于标的公司任职期间对

  近80%患者术中或术后死亡。19世纪末,英国医生Joseph Lister提出手术室微

  生物感染及伤口杀菌消毒理论,1883年医院开始使用消毒的手术衣、手术铺单、

  口罩、帽子等,加上20世纪发明了抗生素,使术后死亡率降至1%。随着人们对

  细菌感染危险认识的加深,人们发现微生物可以通过液体、灰尘、皮肤脱落的细

  胞颗粒和纺织品絮屑进行传播。测试发现每个人每分钟大约会脱落10000个颗粒

  杂质,每个杂质都可能藏着病菌,因此需要设计制作专门的手术防护用品,用于

  防止微生物入侵,保护病人伤口不受感染。随着血载病原体传播理论的出现,手

  术防护用品的作用进一步发展到保护医护人员免受感染威胁。在手术过程中,医

  护人员要面对着可能含有病毒或细菌的病人血液、体液和分泌物,随时存在着受

  感染的危险。防护材料应当能阻止微生物、微小颗粒和液体的进入,才能起到保

  护医务人员的作用。美国职业安全与健康局要求,在血液或其他感染物有可能接

  触到医护人员的衣服、皮肤、眼睛、嘴的情况下,必须使用个体防护装备或专用

  服装,并要求防护用品在湿态时也要具有防护作用。由于重复性棉织物在湿态情

  入,即使几层棉织物也无法抵御入侵,在这种情况下,使用非织造布制作一次性

  医疗防护用品便应运而生。目前,美国80%的医院选择一次性医疗用品,并呈现

  出全部向一次性产品转移的迹象,手术服从重复使用性产品向一次性转换的比率

  已经达到90%。欧洲市场也具有同样趋势,欧洲手术用布帘、手术服、手术包等

  一次性防护用品,在2006 年的营收规模为75.16 亿美元,到2013 年将达到190

  亿美元。据统计, 美国、加拿大医疗和手术市场每年消耗30亿平方米以上的非

  织造布,市场营收规模达到150亿美元,并以每年大约5% 的速度持续增加。手

  术包与手术服是非织造布在一次性医疗用品市场中最大的应用领域,约占非织造

  布一次性医疗用品市场价值的1/ 3,市场占有率已达90%。美国非织造布一次性

  医疗用品市场的组成是:手术包与手术单占30%、中央供应室消毒包布21%、

  手术衣14%、包扎材料12%、底垫5%、手术用材6%、鞋罩/头罩6%、隔离服

  2003年4月,SARS 病毒肆虐中华大地,在这场全国总动员与病毒进行斗

  争的过程中,保护医护人员和避免交叉感染受到了空前的关注,人们开始认识并

  重视非织造布一次性医疗防护用品的重要性,国家紧急出台了《医用一次性防护

  服国家标淮》。紧接着从2005年开始,禽流感又给中国造成人心惶惶和惨重的损

  失,一次性防护用品通过各种宣传报道更加深入人心,国家启动并于2009年制

  定了医用手术衣、包的行业标准,为非织造布一次性医疗用品的市场开发提供了

  荣”的经营理念,为医院打造洁净、无菌、智能的就医环境。上市后,公司主营

  升技术创新、业务开拓能力,进一步完善和丰富产品体系和产业链条,在继续保

  持公司医建主业健康稳定发展的基础上,通过收购兼并等方式,适时拓展主业上

  下游产业,用三-五年的时间搭建起医疗物流配送、医用耗材产销、医疗器械配

  置、医疗资源整合等四大平台,将尚荣医疗打造成为国内最大的医疗服务提供商。

  2009年1月21日,国务院审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的

  意见》和《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》,明确了2009-2011

  年重点抓好五项改革:一是加快推进基本医疗保障制度建设,二是初步建立国家

  基本药物制度,三是健全基层医疗卫生服务体系,四是促进基本公共卫生服务逐

  步均等化,五是推进公立医院改革试点。为实现改革的目标,3年内各级政府预

  计投入8,500亿元。在《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》中明确

  提出要加强基层卫生医疗机构的建设,三年内中央重点支持2,000所左右县级医

  2010年10月18日,十七届五中全会审议通过了《中共中央关于制定国民

  经济和社会发展第十二五个五年计划的建议》,“十二五”期间按照保基本、强基

  层、建机制的要求,增加财政投入,深化医药卫生体制改革,建立健全基本医疗

  2012年3月14日,国务院印发了《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规

  划暨实施方案》,坚持把基本医疗卫生制度作为公共产品向全民提供的核心理念,

  坚持保基本、强基层、建机制的基本原则,坚持预防为主、以农村为重点、中西

  医并重的方针,以维护和增进全体人民健康为宗旨,以基本医疗卫生制度建设为

  核心,统筹安排、突出重点、循序推进,进一步深化医疗保障、医疗服务、公共

  卫生、药品供应以及监管体制等领域综合改革,着力在全民基本医保建设、基本

  药物制度巩固完善和公立医院改革方面取得重点突破,增强全民基本医保的基础

  性作用,强化医疗服务的公益性,优化卫生资源配置,重构药品生产流通秩序,

  提高医药卫生体制的运行效率,加快形成人民群众“病有所医”的制度保障,不断

  提高全体人民健康水平,使人民群众共享改革发展的成果。到2015年,基本医

  疗卫生服务更加公平可及,服务水平和效率明显提高,实现2020年人人享有基

  2012年10月8日,国务院印发了《卫生事业发展“十二五”规划》,其中明

  确2015年,初步建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度,使全体居民人人享有

  基本医疗保障,人人享有基本公共卫生服务,医疗卫生服务可及性、服务质量、

  服务效率和群众满意度显著提高,个人就医费用负担明显减轻,地区间卫生资源

  配置和人群间健康状况差异不断缩小,基本实现全体人民病有所医,人均预期寿

  型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路,推动信息化和工业化深度融合、

  工业化和城镇化良性互动、城镇化和农业现代化相互协调,促进工业化、信息化、

  2013年7月18日,国务院办公厅下发了《深化医药卫生体制改革2013年

  主要工作安排》,将全面实施“十二五”医改规划,突出统筹做好基本公共卫生

  服务均等化、医疗卫生资源配置等方面的配套改革,继续加大医疗投入,城镇居

  民医保和新农合政府补助提高到每人280元/年,政策范围内住院费用支付比例

  品市场最后一个待发掘的金矿。中国有13多亿人口,现有各类医疗机构95万家,

  总床位500多万张,年门诊总量达到69亿人次,年住院总人数达到1.78亿,每

  年开展大中型手术达6000万台以上,医疗卫生市场规模达到2.4万亿。但是受

  多种因素影响,我国医疗机构普遍采用重复性棉织物制作医疗防护用品,仅在特

  殊情况下少量使用一次性医疗防护用品,约占市场份额的3%左右,与美国90%、

  欧洲70%的市场份额有天壤之别。即使这些少量使用的一次性防护用品也是出现

  二个极端,或者是国内小企业生产的低劣产品,或者是进口产品价格奇高。可以

  这样说,我国非织造布一次性医用防护用品市场尚处于萌芽与起步状态,有着巨

  大而诱人的市场开发前景。据专家预测,未来十年中国医疗卫生机构对一次性医

  疗防护用品的使用量将会激增并占到市场份额的50%,年市场总规模每年应该在

  时间短。安徽省也是全国著名的人口大省和能源大省,土地价格及各项费用支出

  相对偏低,这对轻工业生产十分有利,近几年在全国出现“民工荒”和“电荒”

  的情况下,安徽省企业却影响甚微。合肥是省会城市,近几年经济发展迅速,提

  出“工业立市”和“大发展、大建设、大环境”的工作方针,对包括普尔德医疗

  肥工业大学、安徽医科大学、国际护理学院等一大批全国著名的大专院校和科研

  机构,人才资源充足,科研能力强大。安徽同时也是全国纺织和服装强省,有大

  量的熟练的技术工人供企业选聘。普尔德医疗从2000年开始积极利用这种资源,

  尽可能地吸收和储备各个方面的专业人才,全面提高企业的综合素质,增强市场

  几年的发展始终遵循以营销为主导,以研发和质量为后盾的操作模式,每一步扩

  张都是在订单基本落实的情况下才举资建设,这也是成功的秘诀之一。多年来普

  尔德医疗通过参加各种展览会、交易会、行业研讨会等各种活动,不断扩大企业

  在国际市场知名度;经过十来年的沉淀,积累了Medline、Cardianl、3M、

  建立并健全了一整套符合客户需要和企业实际的管理体系和激励制度,引进了国

  际先进的ERP电脑管理系统,进一步增强了企业的管理优势。企业通过一系列

  严格的国际认证从而领到进军国际市场的通行证就是企业管理带来的持久收益。

  上下结合,技术密集型与劳动密集型优势互补。使企业在产业链上获得深度和广

  经过十余年的发展,公司的业务已遍布全国。上市以来公司开始由主要提供洁净

  案,目前公司已为上百家医院客户提供现代化医院建设整体解决方案,公司积累

  善的销售和服务网络,在多个主要城市设立办事处,市场已覆盖国内大部分地区。

  公司在发展中积累了优质的客户资源,并与客户建立了长期良好的互动关系,使

  公司能够及时的收集到行业最优先的市场信息,且能不断的推动公司产品研发和

  场,丰富自身产品及业务种类,扩大市场占有率,增强上市公司业务增长的潜力。

  不突出。公司取得普尔德医疗控股权后,一方面,将通过直接进出口贸易提高代

  工产品的利润率;另一方面,将加强双方的资源整合,发挥渠道、管理和资金优

  势,创立自主品牌,用2-3年时间培育国内市场,力争五年内做到国内一次性医

  用无纺耗品市场龙头。此外,公司对普尔德医疗的增资也将减少其财务成本,从

  考虑国内市场,仍然依赖代工出口订单的前提下,普尔德医疗2013年1-8月、

  2014年度、2015年度将分别实现500万元、2800万元、3800万元的净利润,业

  绩未达到上述标准的差额部分,由普尔德医疗的股东以现金的方式补足,普尔德

  医疗的实际控制人对此项补足义务承担连带责任。据此,公司持有标的公司55%

  的股权享有相应的损益为275万元、1540万元、2090万元,由于行业发展趋势

  较好,客户稳定,我们有理由相信,公司用五年的时间既可收回对普尔德医疗的

  理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应,从上市公司经营和资源配置等

  角度出发,标的公司和上市公司仍需在产品开发、生产质量管理、销售渠道等方

  面进行一定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到

  并购预期存在一定的不确定性,甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的

  力度等的影响,存在一定的不确定性,可能导致与公司预期的经营情况存在差异。

  平风险无法完全规避,但是公司在此次并购完成后,将在国内市场开拓等方面给

  予标的公司有力的支持,并加强督导对标的公司生产和经营的管理,尽可能减少

  司的主营业务则是手术室耗材的研发、生产与销售,属于尚荣医疗产业链的延伸

  的普尔德医疗55%的股权,收购完成后,整合双方研发、管理及渠道,帮助普尔

  德医疗拓展国内市场,同时提升公司自身的规模及市场占有率,发挥协同效应,